曹洪撿得一條小命，一路收攏殘軍，得千余人，便取道繒縣，去與李典會(huì)合，李典沒有等到張遼的殘兵，反而等來了曹洪的敗軍，聽了曹洪告知的戰(zhàn)況，李典心中無比震驚。
曹洪對(duì)李典道：“李將軍，如今，蘭陵城中張遼只有一千人，將軍和我一起去擒了張遼，回頭再來拿下繒縣不遲，黃勝大軍被主公拖住，必定已無力支援繒縣，屆時(shí)，繒縣和蘭陵必為我們所得，不然的話，張遼要是棄了蘭陵而來繒縣襲擾我軍后方，反而對(duì)我軍不利。”
曹洪是曹氏宗族，官階又高于李典，李典想了一會(huì)，只得答應(yīng)道：“既如此，末將便隨將軍前去奪回蘭陵。”
李典率領(lǐng)一萬人馬，與曹洪一起向蘭陵而來，行至北郊坡，李典看到此處地形險(xiǎn)峻，便對(duì)曹洪道：“此處如此險(xiǎn)峻，要是張遼在此埋下伏軍，我軍將會(huì)陷入險(xiǎn)境?！?p> 曹洪不削地道：“李將軍也太過小心了，張遼只有這一點(diǎn)人馬，守城都不夠，哪里還有余力來此埋伏！”
李典道：“將軍別忘了，張遼可是率一千人就敢去攻一萬人把守的城池?！?p> 曹洪老臉一燙，道：“張遼匹夫，我必報(bào)此仇?！?p> 李典自知失言，便不再多說什么。
曹洪倒也不是那種不知輕重的人，當(dāng)下道：“我引軍先去探路，李將軍隨后跟上?！?p> 李典道：“是，有勞將軍。”李典也不相信張遼會(huì)這么冒險(xiǎn)。
曹洪率千余本部人馬在前面開路，李典大軍在后面緩緩前進(jìn)。
行至一半，兩邊山坡上滾下無數(shù)大石，將曹軍大隊(duì)從中斬?cái)?，又有無數(shù)火球和石塊從坡上投滾下來，曹軍大亂，死傷無數(shù)。
曹洪再次被擊怒，揮軍便向山坡上殺來，卻被一陣弩箭射了回去。
李典忙組織軍隊(duì)向后撤退，幸虧時(shí)間有限，張遼的準(zhǔn)備不足，曹軍在損失了兩三千人下，總算全退出了這條死亡狹谷。
張遼率軍掩殺下來，曹軍軍無戰(zhàn)心，李典組織部隊(duì)且戰(zhàn)且退。
張遼人少，追擊了一會(huì)便收軍而回。
李典對(duì)曹洪道：“子謙將軍，如今形勢，趙云占據(jù)谷嶺，主公難派援兵到來，繒縣有兩千人把守，蘭陵有張遼在，皆急之難圖，不如退軍到牛秭，靜觀其變，若趙云從谷嶺撤走，說明主公已獲勝，則我們進(jìn)攻繒縣，若趙云向繒縣而來，說明主公落敗，則我們向東接應(yīng)主公，如何？”李典是個(gè)用兵謹(jǐn)慎的人。
曹洪也想不出什么好主意，便同意李典之策。
話說，太史慈領(lǐng)軍將近利城，沿途遇到一些百姓，太史慈詢問了幾個(gè)人，得知百姓是怕徐州現(xiàn)在戰(zhàn)亂，前往青州避禍的，太史慈好言相慰那些百姓后，繼續(xù)向利城進(jìn)軍，路上的百姓越來越多，還有一些趕著馬車牛車的大戶人家。
到達(dá)利城北，太史慈看到利城守軍嚴(yán)陣以待，黃勝的軍令是實(shí)則攻，虛則退，看如今現(xiàn)狀，太史慈決定攻城，但是城中有數(shù)千曹軍，強(qiáng)攻是不可能的，就算用自己的三千青州軍換下利城，也是得不償失。
利城守將乃是曹操族將曹休，聽軍師郭嘉說，要讓青州軍攻城，必須要做出城中防守嚴(yán)密的樣子，曹休心中疑惑，但曹操軍令如此，曹休只能依令而行。
太史慈派人向曹休叫陣，曹休堅(jiān)守不出，太史慈一時(shí)想不出好計(jì)策，心中煩悶。
次日凌晨酉時(shí)，曹休率領(lǐng)城中人馬悄悄出城，對(duì)太史慈大營發(fā)動(dòng)襲擊，青州軍平時(shí)對(duì)反襲擊的防備演習(xí)多有訓(xùn)練，曹休的襲營行動(dòng)并沒有讓青州軍有多少慌亂，太史慈得知有人襲營，馬上組織人員往前營抵擋敵軍，兩軍混戰(zhàn)在一起。
突然，青州軍后營火光四起，喊殺聲連連，太史慈心中吃驚，不知道曹休是怎樣躲過自己的暗哨而分兵去襲擊后營的，又猛然想起白天遇到的那些百姓，便心中釋然。
這時(shí)有士兵來向太史慈報(bào)告道：曹軍襲擊后營，糧草被焚，請(qǐng)火迅前往救援。
面對(duì)形勢，太史慈當(dāng)機(jī)立斷，下令全軍對(duì)曹休隊(duì)全力進(jìn)攻，曹休看到太史慈臨危不亂，如此情況下還不退反進(jìn)，不禁心中佩服，曹休當(dāng)然也不甘示弱，指揮軍隊(duì)死死擋住太史慈的進(jìn)攻，雖然曹軍的損失比青州軍多，但曹休知道太史慈不敢拖延太久，不然等后面的曹軍殺到，青州軍腹背受敵，這不是一個(gè)有軍事才能的人所犯的錯(cuò)誤。
果然，太史慈見曹休防守得當(dāng)，一時(shí)不能攻破，便下令全軍向東撤退。
曹休也不怎么追趕，反正青州軍沒了糧草，不是潰散就是餓死，自己只要回城以逸待勞就可以了，清理了一下戰(zhàn)場，曹休便收軍回城。
中午，有斥候來報(bào)告：“將軍，青州軍正在河邊堵河捕魚?！?p> 曹休道：“哼，青州軍沒了糧食，捕魚能堅(jiān)持多久，不用管他們?！?p> 轉(zhuǎn)念一想，如果此刻突然率軍殺出城去，正是大破青州軍的好機(jī)會(huì)，于是，曹休馬上點(diǎn)齊兵馬，留一千人守城，向河邊殺來。
青州軍見曹軍突然出現(xiàn)，丟下手中捕魚器具，紛紛向河對(duì)岸跑。
曹休催軍過河追擊，大軍行進(jìn)到河中間，河中淤泥讓曹軍行動(dòng)為之一阻，正在曹休繼續(xù)催軍向前的時(shí)候，河上游傳來急速的流水聲，曹休暗呼不妙，果然，大水轉(zhuǎn)眼即至，曹軍大多是不識(shí)水性的人，見此情況，驚恐萬分，不顧一切地向兩岸邊逃命，那些在河床中間的曹軍只能眼睜睜地看著大水向自己撲來，無數(shù)曹軍被沖走，淹死。
曹休在親兵的保護(hù)下，僥幸逃到了對(duì)岸，這時(shí)，太史慈率軍掩殺過來，曹休哪里還敢應(yīng)戰(zhàn)，帶著殘兵向西而逃，太史慈追擊了一會(huì)，就收軍回來。
一個(gè)時(shí)辰后，利城北門，守門將官正在盤問城下的十幾名曹兵：“你們是哪位將軍部曲，為何到此？”
城下一士兵道：“我們是曹休將軍部曲，曹將軍中了敵將之計(jì)，全軍覆沒，我等是僥幸逃回來的?！?p> 守門將官聽說曹休已被擊敗，大吃一驚，見城下只有十幾個(gè)帶傷的士兵，又沒有攜帶兵器，便沖他們道：“先進(jìn)城吧！”
城門徐徐打開，城外十幾人慢慢走了進(jìn)去，守城將官正要問話，為首一人突然從身上抽出一把棱形尖刺，一下子就從守城將官的喉嚨穿過，其他曹兵還未反應(yīng)過來，那十幾個(gè)人已拿著同樣的兵器刺向他們，曹軍總算明白了是什么回事，大叫著“敵襲！”紛紛向城門殺來。
這十幾個(gè)混進(jìn)來的人中，為首一人正是太史慈，其他十幾人也是他的親兵，此時(shí)，太史慈奪得一柄長槍，有了長兵器在手，在狹窄的城門，真是一夫當(dāng)關(guān)，萬夫莫開，幾支鵠鳴箭響起，遠(yuǎn)處的青州軍迅速向城門殺來，曹軍拼死向城門進(jìn)攻，太史慈與十幾名親兵把城門守得堅(jiān)如磐石，曹軍沒有大將，雖然有兩三百人，卻根本不能占領(lǐng)城門，沒多久，青州軍城外人馬殺到，曹軍哪里還能抵擋，片刻就被殺得七零八落。
太史慈占領(lǐng)了城門，只留五十人把守，又迅速率軍去占領(lǐng)了其他三門，曹軍每處城門都不足三百人，太史慈輕而易舉的控制了利城。
話說，曹休一路向西逃竄，看太史慈沒有追來，便選一河水緩慢處渡河，來到利城西門，看到城上插的仍是曹軍旗幟，心中稍安，便來到城下叫門。
城上守官道：“是曹將軍回來了，快開城門?！?p> 城門徐徐打開，曹休率軍入城，入到城門，曹休看到城門的全是陌生面孔，便問：“守城將官何在？”
這時(shí)，太史慈率軍從前面出現(xiàn)，笑著道：“曹文烈，守城將官換成我了?！?p> 曹休的心一下沉到了谷底，大叫著：“準(zhǔn)備迎敵！”
這時(shí)城門已關(guān)閉，太史慈一聲令下，城上弩箭齊發(fā)，曹軍死傷無數(shù)，太史慈拍馬直取曹休，曹休提刀與太史慈戰(zhàn)在一起，但武藝比起太史慈還是差了不少，二十幾合下來，便被太史慈一槍掃下馬去，幾名青州軍一擁而上，將曹休生擒。
曹軍見主將被擒，戰(zhàn)意全無，紛紛棄械而降。
太史慈收押降兵，布好城防，又安撫好城中民眾，派人快馬向黃勝報(bào)告了戰(zhàn)況。