建安二十四年五月，曹操以“雞肋”之言，借機放棄漢中，將軍隊撤至長安一線。曹操人生里程中的最后一戰(zhàn)，也就此落幕。
曹操怕撤軍以后，劉備北取武都氐人，從而進犯關中。于是，曹操即命雍州刺史張既（原涼州刺史韋端、韋康父子的別駕，忠心不二）至武都，將氐人五萬余落徙至扶風郡和天水郡一帶居住。
還記得上次，二三年前，張飛襲取武都么？曹操命令武都守楊阜（韋康的別駕）遷民于天水、扶風一帶么？
這次，更是把氐人遷徙至天水、扶風。這漢中，隴上，可謂是兵民具遷，歸屬關中，歸屬大魏。加上杜襲的奉命遷移，這漢中有何人乎？
劉備得到漢中這貧瘠之地，表面雖使地盤擴大，實際上百姓戶數(shù)未有幾分增加。劉備傾盡全力，而結果多少有些得不償失，劉備也蠻可憐的。
當曹操退出漢中，將漢**手讓給劉備后，劉備并未感到愉快。這一仗后，劉備讓糜竺接手漢中府，糜竺查點金銀、糧田、戶數(shù)，發(fā)現(xiàn)漢中近三年，資產全部轉移，已是虧空嚴重。點齊了一切，劉備讓法正暫代漢中太守，處理政務。自己則率軍繼續(xù)向涼州進發(fā)。
劉備行軍至武都，卻發(fā)現(xiàn)武都一帶也如漢中人煙稀少。前面探得天水、長安一線，布有重兵，憑自己這疲弊之師，再想前行，與曹魏相爭，更加會傷筋動骨。劉備想了想，罷了。如今的成就，不足矣拿下關中，涼州曹操都未能完全入手。拿下涼州，馬超還會在我手中么？
于是，劉備在深思熟慮之后，宣布罷兵，為了以防萬一，劉備駐軍在漢中暫時修養(yǎng)，與長安曹操相對峙。
同年六月，劉備先遣宜都太守孟達從秭歸北攻房陵。孟達（劉璋舊部，因他在歷史上的所作所為，被認為反復無常，先背主劉璋，投效劉備。之后，又背棄劉備，投效魏王。后來，在魏國待不下去，又密信諸葛亮，最終卒于司馬氏之手）欣然領命。房陵，這個地方屬于哪里呢？舊屬漢中，漢末屬荊州，屬曹魏的地盤。
孟達率蜀中先遣軍，直撲房陵，一戰(zhàn)攻殺太守蒯祺（蒯家三杰之一，大概是蒯家與諸葛家不清不楚，蒯良、蒯越投效魏國之后，卻再無相關記載。青史之上，只遺留曹操那句，“得荊州之幸，不如得異度一人也！”）。當孟達攻下房陵的消息傳至錦城后，諸葛亮望著案卷，“孟達，不知蒯家與我有舊乎？荊州蒯氏，如今不復當初，在荊州已然是豪門大戶。誤主大事者，必此人也?！?p> 與此同時，劉備得到孟達捷報，哈哈大笑，“自殲滅夏侯淵以來，屢戰(zhàn)屢勝，吾可與曹操一般，稱王乎？”法正道，“主公不可。如今北雖有祁山近關中，可叩長安之門。而于東，荊州之地，上庸不可不得。上庸可謂是兵家重鎮(zhèn)，聯(lián)合江東孫氏進軍許都的好地帶?！?p> 劉備道，“孝直言之有理。北叩長安，東擊洛陽，居兩都之間，坐有荊州蜀漢之地以窺天下，方是正道?！眲涑蛄顺蛘驹谖鋵⑶傲械膭⒎?，緩緩道，“封兒，我任命你為主帥，率軍進攻上庸之地，為父等你凱旋而歸?！眲⒎獾?，“謹遵主公之命?！?p> 劉封遂率軍從漢中出發(fā)，經沔水而下，至房陵。劉封會聚孟達的兵馬，攻打上庸。劉封以孟達為前鋒，孟達尚未進攻，上庸太守申耽已遣使投降。
申氏兄弟的投誠，劉封欣然受之。事后，申耽擺宴。申氏也算是一方豪強，劉封樂意結交，遂前往之。同時，劉封向劉備告捷，劉備遂以劉封鎮(zhèn)守房陵、上庸、西城三郡。以孟達為房陵太守、上庸太守依然為申耽、西城太守仍為申儀。
劉封做了三郡老大之后不久，七月，法正攜眾臣上表勸劉備進漢中王。不久，劉備自稱漢中王，上表奏告獻帝，歸還左將軍和宜城亭侯印綬。又在沔陽設立壇場，集合群臣將士，拜受璽綬、王冠，即王位，以其子劉禪為太子，又大封群臣，以許靖（可謂是劉備最為瞧不起的人，其實劉備這個人瞧不起儒生。卻被諸葛亮、法正一一勸諫放過，最后位居三公，可怕）為太傅，法正（劉備身邊的重臣，二把手）為尚書令，關羽（劉備手下第一大將，坐鎮(zhèn)荊州）為前將軍，張飛為右將軍，馬超（漢室功勛，劉備且用且不用的人）為左將軍，黃忠（陣斬夏侯淵而聞名于世）為后將軍。
而后，是一幫雜號將軍，糜竺、孫乾之流，然后才是軍師將軍諸葛亮。諸葛亮這時的地位，是劉備幕府主辦事員。官階地位不高，卻又是僅次于法正的第二軍師。
劉備稱王后，還治CD，以牙門將軍魏延（自跟隨劉備以來，隨其征戰(zhàn)蜀中、漢中，功勛甚高，和劉備之近，唯趙云可比。）為鎮(zhèn)將軍、領漢中太守，鎮(zhèn)守漢中。當時，群臣均以為戍守漢中一帶的當是張飛，結果劉備選了魏延，可謂是群臣皆驚?；蛟S是漢中疲弊，或許是張飛另有安排，抑或是魏延當?shù)闷鹨环酱髥T。
劉備稱王后，有一個人地位比之諸葛亮，還要尷尬，這個人便是劉封――劉備的義子。說實話，這時候的劉封，基本算是一介“流放”的公子。劉封在得到劉備稱漢中王、劉禪立為太子的消息后，心中多少有些落寞。
正如那句話，“雖然早知如此，聽到消息，依舊是令人心傷?！彪m說劉備以三郡之地恩賜劉封，讓劉封不失公子之顏。而實際上，劉封卻是在一個危險的前線承擔著莫大的責任。三郡初定，劉備的稱王，劉禪被立為太子，關羽張飛的鄙夷，加之申氏的觀望，孟達的不臣，劉封秉持著莫大的壓力，頂?shù)米t成一世功勛，頂不住便成為炮灰、替罪羊。